客户:严牌股份:长江证券承销保荐有限公司关于公司
解决方案:

  由长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或“保荐机构(主承销商)”)担任保荐机构(主承销商)的浙江严牌过滤技术股份有限公司(以下简称“严牌股份”、“发行人”或“公司”)首次公开发行4,267.00万股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)的申请已于2021年1月21日经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市委员会审核通过,并已经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可〔2021〕2487号文予以注册。

  根据《证券发行与承销管理办法》(证监会令〔第144号〕)、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令〔第167号〕)、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》(证监会公告〔2021〕21号)(以下简称“《特别规定》”)、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则(2021年修订)》(深证上〔2021〕919号)(以下简称“《实施细则》”)、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则(2020年修订)》(深证上〔2020〕483号)等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件,保荐机构(主承销商)针对严牌股份首次公开发行股票战略配售资格进行核查,出具本核查报告。

  发行人于2018年2月23日召开了第二届董事会第六次会议,审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案,并决定将上述议案提请发行人于2018年3月10日召开的2018年第一次临时股东大会审议。

  发行人于2019年5月18日召开了第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目的议案》等议案,并决定将上述议案提请发行人于2019年6月3日召开的2019年第三次临时股东大会审议。

  发行人于2019年11月27日召开了第二届董事会第十六次会议,审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司的议案》等议案,并决定将上述议案提请发行人于2019年12月12日召开的2019年第七次临时股东大会审议。

  2018年3月10日,发行人召开了2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市相关事宜的议案》等相关议案。

  2019年6月3日,发行人召开了2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目的议案》等相关议案。

  2019年12月12日,发行人召开了2019年第七次临时股东大会,审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司的议案》等相关议案。

  综上所述,本保荐机构(主承销商)认为,发行人本次发行已获得了必要的批准和授权,履行了必要的决策程序,决策程序合法有效。

  2021年1月21日,深交所创业板上市委员会发布《创业板上市委2021年第6次审议会议结果公告》,根据该公告内容,深交所创业板上市委员会于2021年1月21日召开2021年第6次会议已经审议同意严牌股份本次发行上市(首发)。

  2021年7月28日,中国证监会发布《关于同意浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕2487号),同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。

  1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;

  2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;

  3、以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售证券,且以封闭方式运作的证券投资基金;

  5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;

  根据相关法律法规的规定,发行人和保荐机构(主承销商)确定本次发行的战略配售对象如下:

  本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划以及保荐机构相关子公司跟投(如有)组成。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称“公募基金”)、全国社会保障基金(以下简称“社保基金”)、基本养老保险基金(以下简称“养老金”)、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金(以下简称“企业年金基金”)和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金(以下简称“保险资金”)报价中位数、加权平均数孰低值,保荐机构(主承销商)母公司设立的另类投资子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

  根据《实施细则》第二十九条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的,战略投资者应不超过10名的规定,本次发行向不超过2名战略投资者进行配售符合上述规定。

  本次发行初始战略配售发行数量为640.05万股,占本次发行数量的15.00%。其中,发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划初始战略配售数量为426.70万股,占本次发行数量的10.00%;保荐机构相关子公司跟投(如有)初始战略配售数量为213.35万股,占本次发行数量的5.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。最终战略配售比例和金额将在确定发行价格后确定。

  发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为招商资管严牌股份员工参与创业板战略配售集合资产管理计划。招商资管严牌股份员工参与创业板战略配售集合资产管理计划参与战略配售金额不超过人民币4,250万元,且配售数量不超过《特别规定》规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与本次战略配售股份数量的上限,即不超过首次公开发行股票数量的10%,即不超过426.70万股。

  如出现《实施细则》规定的跟投事项,保荐机构(主承销商)母公司长江证券股份有限公司(以下简称“长江证券”)设立的另类投资子公司长江证券创新投资(湖北)有限公司(以下简称“长江创新”)将按照相关规定参与本次发行的战略配售认购发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票,具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定:

  1、发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;

  2、发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;

  3、发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

  本次战略配售的参与规模,符合《实施细则》第二十九条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

  参加本次战略配售的投资者已与发行人签署《战略配售协议》,战略投资者不参加本次发行初步询价(证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外),并承诺按照发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量,并在规定时间内足额缴付认购资金。

  T-6日公布的《浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。不晚于T-3日,战略投资者将向保荐机构(主承销商)按照承诺认购的金额足额缴纳认购资金。T-1日公布的《浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。T+2日公布的《浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下初步配售结果》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

  发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为招商资管严牌股份员工参与创业板战略配售集合资产管理计划,其获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

  如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值,长江创新本次跟投(如有)获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

  本次战略配售的限售期限,符合《特别规定》中战略投资者应当承诺自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月的要求。

  限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

  实际支配主体:招商证券资产管理有限公司,实际支配主体非发行人高级管理人员;

  序号 姓名 职务 是否为发行人董监高 认购资产管理计划金额(万元) 资产管理计划持有份额比例(%) 高级管理人员/核心员工

  注2:招商资管严牌股份员工参与创业板战略配售集合资产管理计划的募集资金金额为4,260万元(含产品相关资金头寸),其中用于参与本次战略配售认购金额不超过4,250万元;

  根据《招商资管严牌股份员工参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》,管理人按照资产管理合同约定,独立管理和运用集合计划财产,按照有关规定和资产管理合同约定行使因本集合计划财产投资所产生的权利,并以管理人的名义,代表本集合计划行使投资过程中产生的权属登记等权利。因此,招商资管严牌股份员工参与创业板战略配售集合资产管理计划的管理人招商证券资产管理有限公司为专项资产管理计划的实际支配主体。

  根据《特别规定》第十八条的规定:“发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十,且应当承诺自本次公开发行的证券上市之日起持有配售证券不少于十二个月。

  发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的,应当经发行人董事会审议通过,并在招股说明书中披露参与人员的姓名、担任职务、参与比例等事项。”

  经核查,招商资管严牌股份员工参与创业板战略配售集合资产管理计划已与发行人签署《战略配售协议》。其份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工,并与发行人签署了劳动合同,其中李钊为发行人高级管理人员,孙尚泽与陈平均为发行人核心员工。前述专项资产管理计划获配的股票数量不超过首次公开发行股票数量的10%,且获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。发行人董事会已审议通过发行人高级管理人员或核心员工孙尚泽、李钊、陈平通过设立专项资产管理计划参与本次战略配售。综上,招商资管严牌股份员工参与创业板战略配售集合资产管理计划系为本次战略配售之目的设立,具备本次战略配售资格。

  保荐机构(主承销商)取得了孙尚泽、李钊、陈平的银行卡流水以及孙尚泽、李钊、陈平、招商证券资产管理有限公司签署的承诺函。

  经核查,孙尚泽、李钊、陈平通过招商资管严牌股份员工参与创业板战略配售集合资产管理计划参与战略配售的资金来源系自有资金,该等资金投资于本次战略配售符合专项资产管理计划资金的投资方向要求,专项资产管理计划委托人为专项资产管理计划份额的实际持有人,不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者持有该计划份额的情形。

  根据专项资产管理计划管理人签署的承诺函,招商证券资产管理有限公司作为专项资产管理计划的销售机构,已按照适用法律法规和认购文件的要求对全部份额持有人具备合格投资者的资格进行了专项核查和认定。

  发行人2019年第七次临时股东大会审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市相关议案,同意授权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜。

  发行人第三届董事会第七次会议审议通过了《关于部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在【创业板】上市战略配售的议案》,同意发行人部分高级管理人员和核心员工孙尚泽、李钊、陈平通过设立专项资产管理计划参与本次战略配售。

  2021年8月10日,管理人招商证券资产管理有限公司、托管人招商银行股份有限公司深圳分行及委托人发行人参与专项资产管理计划的高级管理人员和核心员工签署了《招商资管严牌股份员工参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》,上述专项资产管理计划已于2021年8月19日获得中国证券投资基金业协会的备案证明(产品编码:SSK957)。经核查,保荐机构(主承销商)认为上述专项资产管理计划已进行合法备案。

  企业名称 长江证券创新投资(湖北)有限公司 统一社会信用代码 91420100MA4KQAUX28

  经营范围 股权投资、项目投资(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

  经核查,长江创新与长江保荐均为长江证券设立的全资子公司。长江创新控股股东为长江证券,无实际控制人。

  根据《实施细则》第三十二条第(四)项的规定,发行人的保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司,按照相关规定参与本次发行战略配售。

  如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值,保荐机构(主承销商)母公司设立的另类投资子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

  长江证券为保荐机构(主承销商)长江保荐的控股股东,长江创新为长江证券依法设立的另类投资子公司。因此,长江创新具有作为保荐机构相关子公司跟投的战略配售资格。

  经核查,长江创新与保荐机构(主承销商)为长江证券同一控制下相关子公司,长江创新与保荐机构(主承销商)存在关联关系;长江创新与发行人之间不存在关联关系。

  根据长江创新出具的承诺,长江创新(如参与本次战略配售)用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。保荐机构(主承销商)核查了长江创新银行账户余额,长江创新的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》的认购资金。

  根据《特别规定》、《实施细则》等法律法规规定,招商证券资产管理有限公司作为招商资管严牌股份员工参与创业板战略配售集合资产管理计划的管理人就其参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:

  “1、专项资产管理计划具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者专项资产管理计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形。

  2、专项资产管理计划系为本次战略配售之目的设立,其份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工,上述人员均与发行人签署劳动合同;在专项资产管理计划全部份额持有人认购时,本公司作为专项资产管理计划的销售机构,已按照适用法律法规和认购文件的要求对全部份额持有人具备合格投资者的资格进行了专项核查和认定;本公司系专项资产管理计划的实际支配主体。

  3、本公司除作为专项资产管理计划管理人外,滚球app与发行人不存在关联关系;本公司及专项资产管理计划与保荐机构(主承销商)不存在关联关系;

  4、发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与专项资产管理计划,专项资产管理计划委托人为专项资产管理计划份额的实际持有人,不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者持有该计划份额的情形,且专项资产管理计划参与本次战略配售符合专项资产管理计划资金的投资方向要求。

  5、专项资产管理计划将按照最终确定的发行价格认购专项资产管理计划承诺认购数量的发行人股票,不参与本次公开发行股票的网上发行与网下发行。

  6、专项资产管理计划获得本次战略配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月,专项资产管理计划不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票;限售期届满后,专项资产管理计划对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

  7、发行人和保荐机构(主承销商)未向本公司或专项资产管理计划承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

  8、保荐机构(主承销商)未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或专项资产管理计划。

  10、本公司及专项资产管理计划与发行人及保荐机构(主承销商)或其他利益关系人之间不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。

  11、本公司已就本次战略配售的核查事项向发行人、保荐机构(主承销商)及见证律师进行了充分披露并提供了相关的证明材料,并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏,确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。

  12、如违反本函承诺,本公司愿意承担由此引起的相关责任,并接受由此造成的一切损失和后果。”

  根据《特别规定》、《实施细则》等法律法规规定,长江创新就其参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:

  “1、本公司符合《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则(2021年修订)》规定的战略投资者的选取标准;

  3、发行人和保荐机构(主承销商)未向本公司承诺发行人的股票在上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

  4、保荐机构(主承销商)未单独或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向本公司发放或变相发放礼品、礼金、礼券,保荐机构(主承销商)未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导本公司参与本次战略配售,亦未向或承诺向本公司输送不正当利益;

  5、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内,任命与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员;

  6、发行人及保荐机构(主承销商)或其他利益关系人不存在任何直接或间接向本公司进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形;

  8、本公司将开立专用证券账户存放获配股票,并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账,不与其他业务进行混合操作。本公司开立的专用证券账户仅用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票,不会买入股票或者其他证券;

  9、本公司获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月,在该等限售期内,本公司不通过任何形式转让所持有本次配售的股票;限售期届满后,本公司对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定;

  11、本公司为获得本次配售的股票的实际持有人,本公司不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售情形;

  12、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,将不在获配股份限售期内谋求发行人控制权;

  13、本公司已就本次战略配售的核查事项向发行人、保荐机构(主承销商)及保荐机构(主承销商)律师进行了充分的披露并提供了相关的证明材料,并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏,确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。

  14、本承诺函经本公司签署后成立,并在发行人本次发行构成《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则(2021年修订)》中保荐机构相关子公司强制跟投情形之一的前提下生效,直至本承诺函项下全部承诺事项执行完毕之日止。”

  《实施细则》第三十三条规定,发行人和保荐机构(主承销商)向战略投资者配售股票的,不得存在以下情形:

  1、发行人和保荐机构(主承销商)向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿;

  2、保荐机构(主承销商)以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者;

  4、发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

  5、除本细则第三十二条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人证券,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

  经核查,本保荐机构(主承销商)认为,发行人和保荐机构(主承销商)向战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

  经核查,本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划以及保荐机构相关子公司跟投(如有)组成,且本次战略配售方案对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行了约定。保荐机构(主承销商)认为,本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《特别规定》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,上述主体参与本次发行战略配售符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

  经核查,上海市锦天城律师事务所认为,本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件关于战略投资者选取标准及配售资格的规定,且本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

  综上所述,保荐机构(主承销商)核查后认为,本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件关于战略投资者选取标准及配售资格的规定,且本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

  突然全球“死机”:互联网巨头大跌3000亿!芯片股也狂跌,这一夜,发生了什么

  港股跌超2%!年内已至技术性熊市,教育股普遍腰斩,却有这些翻倍牛股!后市如何?机构解读来了

  新华社:美贸易代表称将与中方就经贸问题展开坦率对线亿! 全球最大对冲基金放大招!量化巨头也来了…

 
完成时间:2021-10-08  

滚球app品牌VI设计是一家实战营销型品牌VI、SI设计公司,以设计更有效的品牌形象为核心使命

更多了解请咨询:0755-83363355   http://www.nikaido-md.com     

商洛知名的餐饮连锁品牌招商策划价格品牌策划 北京招商办事处外出开展招商活动 TOP